1.1 Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) upravují právní vztahy vznikající mezi společností FTV Prima, spol. s r.o., a jakoukoli právnickou osobou, která je ve vztahu ke společnosti FTV Prima, spol. s r.o., ovládající osobou, osobou ovládanou nebo osobou ovládanou stejnou ovládající osobou ve smyslu § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále společně jen „Objednatel“, „Odběratel“ nebo „společnost FTV“) na straně jedné a osobou, která vystupuje jako dodavatel, zhotovitel, poskytovatel služeb či prodávající (dále jen „Poskytovatel“ nebo „Dodavatel“) na straně druhé, a to při uzavření kupních smluv, smluv o dílo, smluv o poskytování služeb nebo jiných smluv obdobného charakteru, ať již sepsaných na jediné listině nebo uzavřených na základě akceptovaných objednávek (dále jen společně jako „Smlouva“). Tyto VNP se aplikují na veškeré obchodní vztahy vzniklé na základě nákupů či objednávek učiněných kteroukoliv společností ze skupiny Prima jakožto Objednatelem vůči Poskytovateli.
1.2 Pojem „společnost FTV“ v rámci těchto VNP označuje společnost FTV Prima, spol. s r.o., IČO: 48115908, se sídlem Vinohradská 3217/167, 100 00 Praha 10 – Strašnice, a rovněž všechny další právnické osoby, které jsou přímo nebo nepřímo ekonomicky či majetkově propojeny se společností FTV Prima, spol. s r.o., bez ohledu na právní formu nebo strukturu tohoto propojení (dále společně jen „skupina Prima“). Do skupiny Prima se automaticky zařazuje i každá nová společnost, která se stane přímo či nepřímo propojenou se společností FTV Prima, spol. s r.o., a to okamžikem vzniku tohoto propojení. Společnost, která přestane být součástí skupiny Prima, se pro účely těchto VNP považuje za člena skupiny Prima ještě po dobu 24 měsíců ode dne, kdy toto propojení zaniklo.
1.3 Nestanoví-li Smlouva jinak, jsou tyto VNP nedílnou součástí Smlouvy s tím, že ustanovení Smlouvy mají přednost před ustanoveními těchto VNP.
1.4 Obchodní podmínky, včetně těchto VNP, jsou veřejně dostupné na webové stránce Objednatele: https://www.skupinaprima.cz/. Objednatel si vyhrazuje právo tyto podmínky kdykoli jednostranně měnit nebo doplňovat. O každé takové změně je povinen informovat Poskytovatele písemným oznámením zaslaným buď na jeho poštovní adresu, nebo prostřednictvím elektronické pošty na e-mail uvedený ve Smlouvě. Aktuální znění obchodních podmínek bude vždy dostupné na uvedené internetové stránce. Poskytovatel má právo oznámené změny odmítnout, a to písemným vyjádřením doručeným Objednateli nejpozději do 14 dnů ode dne doručení oznámení. Nevyjádří-li se Poskytovatel ve stanovené lhůtě, má se za to, že se změnou souhlasí. V případě nesouhlasu je Objednatel oprávněn od Smlouvy v přiměřené lhůtě odstoupit.
1.5 Tyto VNP se vztahují výhradně na subjekty jednající při uzavření a plnění Smlouvy v rámci své podnikatelské činnosti podle § 420 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a na právnické osoby zřízené podle veřejného práva.
2 Forma objednávek, Smlouvy a jejich změn
2.1 Objednávky zadávané společností FTV a Smlouva uzavřená s Dodavatelem, včetně veškerých jejich dodatků a změn, musí mít pro svou platnost písemnou formu.
2.2 Požadavek písemné formy se vztahuje i na veškeré následné úpravy Smlouvy, včetně změn v rozsahu, termínech plnění, ceně a jakýchkoli jiných smluvních podmínkách. Písemná forma je splněna i elektronickou formou, pokud je opatřena kvalifikovaným elektronickým podpisem osoby oprávněné jednat za danou smluvní stranu.
2.3 Pokud Dodavatel v průběhu plnění Smlouvy zjistí, že je nezbytné provést změny nebo rozšíření rozsahu předmětu plnění (např. z důvodu nových informací, technických překážek, nebo změn v relevantních právních předpisech), je povinen o této skutečnosti společnost FTV bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 pracovních dnů od zjištění, informovat.
2.4 Oznámení dle předchozího odstavce musí být učiněno písemně a musí obsahovat:
- Podrobný popis navrhované změny/rozšíření.
- Odůvodnění nezbytnosti změny/rozšíření.
- Dopad na termín plnění Smlouvy.
- Dopad na cenu plnění Smlouvy (navýšení/snížení).
- Dopad na kvalitu plnění.
- Dopad do dodaného množství.
- Veškeré další relevantní informace.
2.5 Provedení jakékoli změny nebo rozšíření rozsahu předmětu plnění dle tohoto článku je podmíněno předchozím písemným souhlasem společnosti FTV. Společnost FTV se zavazuje se k oznámení Dodavatele vyjádřit do 3 pracovních dnů od jeho obdržení. Pokud se společnost FTV v dané lhůtě nevyjádří, má se za to, že se změnou nesouhlasí.
2.6 Každá změna Smlouvy, která mění předmět plnění nebo práva a povinnosti smluvních stran, se považuje za samostatnou Smlouvu, která je upravena nově dohodnutými podmínkami.
2.7 Právo společnosti FTV vypovědět Smlouvu nebo odstoupit od Smlouvy v případě porušení povinností Dodavatelem dle Smlouvy, zakládá společnosti FTV právo, nikoliv povinnost, rozhodnout o:
- ukončení plnění Smlouvy v celém rozsahu.
- ukončení plnění Smlouvy pouze v částečném rozsahu, týkajícího se porušené povinnosti.
- neukončení plnění Smlouvy a uplatnění jiných práv z porušení Smlouvy.
2.8 Společnost FTV je oprávněna volbu dle odst. 2.7 učinit na základě svého uvážení a bez nutnosti uvádět důvody.
3 Kvalita, Bezpečnost a Kvalifikace
3.1 Dodavatel je povinen poskytovat předmět plnění v souladu s nejnovějším stavem techniky známým a dostupným v době uzavření Smlouvy. Tento požadavek zahrnuje i používání aktuálních technologií, postupů a materiálů, které jsou relevantní pro daný předmět plnění.
3.2 Dodavatel je povinen zajistit, aby veškeré činnosti související s plněním Smlouvy vykonávali pouze pracovníci s náležitou kvalifikací, odbornou způsobilostí a platnou zdravotní způsobilostí, vyžadovanou platnými právními předpisy pro danou činnost.
3.3 Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost FTV o veškerých relevantních změnách v současném stavu techniky, které by mohly mít vliv na kvalitu, funkčnost, bezpečnost nebo jiné vlastnosti předmětu plnění. Oznámení musí obsahovat podrobný popis změny a jejího potenciálního dopadu.
3.4 Dodavatel je povinen navrhnout řešení dopadů zjištěných změn dle odst. 3.3 Společnost FTV má právo akceptovat nebo odmítnout navržené řešení.
3.5 Dodavatel garantuje, že předmět plnění bude vhodný pro účely stanovené v této Smlouvě a bude použitelný v souladu s veškerými platnými právními předpisy, technickými normami a bezpečnostními standardy.
3.6 Dodavatel je povinen provést veškeré potřebné analýzy a posouzení, aby zajistil, že předmět plnění splňuje požadavky odst. 3.5.
3.7 Dodavatel je povinen testovat výrobky, které jsou předmětem plnění Smlouvy, v souladu s platnými českými technickými normami a relevantními právními předpisy.
3.8 Dodavatel je povinen na vyžádání poskytnout společnosti FTV zdarma a bez zbytečného odkladu veškeré výsledky provedených testů, včetně testovacích protokolů a certifikátů.
3.9 Společnost FTV je oprávněna provádět vlastní testování výrobků na náklady Dodavatele.
3.10 Testy prováděné dle tohoto odstavce se nepovažují za přejímací zkoušky.
3.11 Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu, písemně vyrozumět společnost FTV o případných výhradách, nesrovnalostech nebo problémech, které zjistí v souvislosti s předpokládaným způsobem provedení nebo plněním ze strany jiných dodavatelů, pokud se tyto skutečnosti týkají oblasti působnosti Dodavatele při plnění Smlouvy.
3.12 Oznámení musí obsahovat podrobný popis výhrad, jejich odůvodnění a potenciální dopad na plnění Smlouvy.
4 Bezpečnost a ochrana zdraví při práci (BOZP):
4.1 Dodavatel a jeho Subdodavatelé jsou povinni využívat pouze kvalifikované a řádně poučené zaměstnance a plně dodržovat veškeré povinnosti v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (BOZP), vyplývající z platných právních předpisů, zejména ustanovení §§ 101 až 106 zák. č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, v platném znění, a souvisejících předpisů.
4.2 Dodavatel je povinen na vyžádání společnosti FTV předložit odpovídající doklady prokazující kvalifikaci osob a provedené preventivní lékařské prohlídky svých zaměstnanců a zaměstnanců svých Subdodavatelů.
4.3 Společnost FTV si vyhrazuje právo provádět kontroly dodržování předpisů BOZP ze strany Dodavatele a jím nasazených Subdodavatelů v průběhu vykonávání prací.
4.4 Dodavatel je povinen řádně evidovat všechny pracovní úrazy a úrazy během služební cesty svých zaměstnanců, resp. zaměstnanců svých subdodavatelů, a vést o nich záznamy. Tato evidence bude sloužit ke zlepšování bezpečnosti práce.
4.5 V případě, že zaměstnanec Dodavatele nebo jeho subdodavatele utrpí pracovní úraz v souvislosti s poskytováním plnění Dodavatele společnosti FTV, je Dodavatel povinen tuto skutečnost, jakož i veškeré podrobnosti úrazu, neprodleně písemně oznámit místnímu zástupci společnosti FTV zodpovědnému za bezpečnost práce.
4.6 Hlášení úrazu společnosti FTV nezprošťuje Dodavatele zákonných ohlašovacích povinností, zejména vůči příslušnému inspektorátu práce, příslušné úrazové pojišťovně a Policii České republiky, pokud to vyžadují právní předpisy.
5 Výměna personálu na žádost FTV
5.1 Společnost FTV má právo v závažných případech (např. oprávněné pochybnosti o kvalifikaci, porušování předpisů BOZP nebo ochrany životního prostředí) požadovat výměnu personálu Dodavatele.
5.2 Dodavatel se zavazuje v těchto případech zajistit kvalifikovanou náhradu za vyměněného pracovníka bez zbytečného odkladu.
5.3 Výměna personálu dle tohoto odstavce nemá vliv na sjednané termíny plnění Smlouvy.
5.4 Dodavatel se zavazuje, že výměnu původně pověřených pracovníků bude provádět výhradně s ohledem na zájmy společnosti FTV.
5.5 Veškeré náklady spojené s výměnou pracovníků (např. školení, předávání znalostí, pokles produktivity) nese Dodavatel. Důkazní břemeno ohledně těchto nákladů nese Dodavatel.
5.6 Pokud Dodavatel během trvání Smlouvy překlasifikuje kvalifikaci původně zapojených pracovníků do vyšší kvalifikační úrovně, tato skutečnost nemá vliv na povinnosti Dodavatele týkající se poskytování odměny a náhrady nákladů dle této Smlouvy.
5.7 Společnost FTV není povinna hradit Dodavateli žádné navýšení nákladů spojené s překlasifikací kvalifikace pracovníků.
5.8 Dodavatel se zavazuje nahradit společnosti FTV veškeré škody a náklady (včetně nákladů souvisejících s uplatněním nároků u soudu), které společnosti FTV vzniknou v důsledku porušení právních norem ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců nebo subdodavatelů. Toto ustanovení zahrnuje i odpovědnost za škody způsobené nedodržením předpisů BOZP a ochrany životního prostředí.
6 Znalosti, Odpovědnost, Kodex Dodavatele
6.1 Dodavatel zaručuje, že disponuje rozsáhlými odbornými znalostmi a praktickými zkušenostmi v oblasti předmětu plnění a jeho využití pro účely stanovené v této Smlouvě. Společnost FTV se může na tuto odbornost a zkušenosti plně spolehnout.
6.2 Smluvní strany se shodují, že uzavřením této Smlouvy nevzniká mezi nimi žádný zvláštní vztah ve smyslu práva obchodních korporací (např. ovládání, propojení, tichá společnost).
6.3 Nejpozději do 5pracovních dnů od uzavření této Smlouvy, Dodavatel písemně jmenuje kompetentní a oficiální kontaktní osobu pro komunikaci se společností FTV. Tato kontaktní osoba musí být oprávněna jednat jménem Dodavatele a přijímat rozhodnutí týkající se plnění Smlouvy.
6.4 Společnost FTV bude veškeré pokyny a požadavky týkající se předmětu plnění sdělovat výhradně jmenované kontaktní osobě Dodavatele. Změna kontaktní osoby musí být společnosti FTV oznámena písemně bez zbytečného odkladu.
6.5 Společnost FTV klade mimořádný důraz na profesní bezúhonnost a dodržování právních předpisů (compliance). Rovněž přikládá velký význam společenské odpovědnosti v rámci podnikatelských aktivit.
6.6 Dodavatel se zavazuje, že přijme veškerá nezbytná opatření k předcházení korupci, podvodům, praní špinavých peněz a dalším trestným činům. Dodavatel se dále zavazuje dodržovat normy stanovené v aktuálním znění Etického Kodexu pro obchodní partnery společnosti FTV, který je dostupný pod tímto odkazem na stránkách skupiny Prima.
6.7 Dodavatel je povinen zajistit, aby se jeho zaměstnanci a Subdodavatelé, které zapojí do plnění svých smluvních závazků vůči společnosti FTV, zavázali k dodržování Kodexu.
6.8 Dodavatel je povinen na žádost společnosti FTV prokázat, že jeho zaměstnanci a Subdodavatelé jsou seznámeni s Etickým Kodexem pro obchodní partnery společnosti FTV a zavázali se jej dodržovat. Prokázání může být provedeno například písemným prohlášením, potvrzením o absolvování školení apod.
6.9 Dodavatel je povinen dodržovat veškerá relevantní provozní pravidla a předpisy společnosti FTV, které mu byly prokazatelně předány.
6.10 Dodavatel je povinen dodržovat platné právní a jiné předpisy v rámci minimálních požadavků v oblasti zdraví, bezpečnosti a životního prostředí na partnerské společnosti, za předpokladu, že byly Dodavateli prokazatelně předány.
7 Oprávnění k podnikání
7.1 Dodavatel je povinen disponovat po celou dobu trvání této Smlouvy veškerými oprávněními, licencemi, koncesemi a jinými povoleními, které jsou nezbytné pro řádnou realizaci předmětu plnění a/nebo které jsou vyžadovány platnými českými veřejnoprávními předpisy. Zejména se jedná o příslušné oprávnění k podnikání.
7.2 Dodavatel je povinen na vyžádání společnosti FTV doložit existenci těchto oprávnění, včetně jejich platnosti.
7.3 Pokud Dodavatel využívá pro realizaci části předmětu plnění subdodavatele, je povinen zajistit, aby i subdodavatelé disponovali veškerými potřebnými oprávněními a licencemi, a zavázat je k jejich předložení na vyžádání společnosti FTV.
8 Poskytovatelé služeb jako zaměstnanci Dodavatele
8.1 Osoby poskytující služby (dále jen „Poskytovatelé služeb“) jsou z organizačního hlediska zaměstnanci Dodavatele nebo jeho subdodavatelů, a to bez ohledu na to, zda jsou umístěni v prostorách společnosti FTV na delší dobu.
8.2 Výhradně Dodavatel je oprávněn zadávat pokyny svým Poskytovatelům služeb a řídit jejich činnost. Dodavatel je povinen řídit je nezávisle a v souladu s touto Smlouvou.
8.3 Společnost FTV není povinna uzavírat s Poskytovateli služeb pracovní poměr, a to ani v případě, že budou služby poskytovány v prostorách společnosti FTV.
9 Dodržování embarg a předpisů v oblasti kontroly obchodu
9.1 Dodavatel se zavazuje dodržovat veškerá ustanovení nařízení ES č. 881/2002, nařízení ES č. 2580/2001 a dalších vnitrostátních a mezinárodních předpisů upravujících embargo a předpisů v oblasti kontroly obchodu.
9.2 Pro účely boje proti terorismu platí zejména zákaz přímého nebo nepřímého poskytování prostředků nebo hospodářských zdrojů určitým fyzickým nebo právnickým osobám, skupinám nebo organizacím.
9.3 Dodavatel se zavazuje prověřovat své obchodní partnery a zaměstnance s cílem zjistit, zda jejich jméno a totožnost figuruje v seznamech fyzických nebo právnických osob, skupin či organizací zveřejněných v přílohách výše uvedených nařízení.
9.4 Pokud je jméno a totožnost obchodního partnera nebo zaměstnance Dodavatele uvedeno v těchto seznamech, není dovoleno s takovou osobou, skupinou nebo organizací v jakékoli podobě obchodovat.
10 Lhůty a Spolupráce
10.1 Dodavatel je povinen striktně dodržovat veškeré lhůty stanovené v této Smlouvě, včetně lhůt pro dodání, provedení prací, poskytnutí služeb a jiných plnění.
10.2 V případě, že nastanou okolnosti, nebo se Dodavatel dozví o okolnostech (např. neočekávané překážky, problémy s dodávkami materiálu, zpoždění subdodavatelů), které by mohly vést k nedodržení sjednaných termínů, je povinen o této skutečnosti bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3pracovních dnů od zjištění, písemně informovat společnost FTV.
10.3 Oznámení dle odst. 10.2 musí obsahovat:
- podrobný popis okolností, které vedou k ohrožení termínu plnění.
- odůvodnění, proč nemůže Dodavatel těmto okolnostem zabránit.
- návrh nového termínu plnění.
- veškeré relevantní informace.
10.4 Společnost FTV a Dodavatel se zavazují v dobré víře jednat o novém termínu plnění. Dohoda o novém termínu plnění musí být uzavřena písemně.
10.5 Pro účely uplatnění nároků smluvních stran v důsledku nedodržení termínů (např. smluvní pokuty, náhrada škody) platí původně sjednané termíny dodání bez ohledu na případné sjednání nových termínů dodání, ledaže se smluvní strany písemně dohodnou jinak. To znamená, že sjednání nového termínu nezbavuje Dodavatele odpovědnosti za nedodržení původního termínu, pokud se na tom smluvní strany nedohodnou jinak.
10.6 Dodavatel se může odvolávat na neplnění smluvně dohodnutých povinností součinnosti ze strany společnosti FTV pouze za splnění následujících podmínek:
- Dodavatel písemně vyzval společnost FTV k poskytnutí potřebné součinnosti, s podrobným popisem požadované součinnosti a lhůtou pro její poskytnutí.
- lhůta pro poskytnutí součinnosti byla společností FTV písemně potvrzena.
- společnost FTV neposkytla požadovanou součinnost v písemně potvrzené lhůtě.
10.7 V případě splnění podmínek dle odst. 10.6 se sjednané termíny plnění automaticky prodlužují o dobu, po kterou společnost FTV neposkytla potřebnou součinnost. Dodavatel je povinen o prodloužení termínu plnění písemně informovat společnost FTV bez zbytečného odkladu.
11 Dodací podmínky
11.1 Veškeré zboží a služby musí být dodány s dodáním zdarma (DDP – Delivered Duty Paid) do místa jejich užívání, jak je definováno v Incoterms 2020. Není-li ve Smlouvě sjednáno jiné místo užívání, považuje se za něj sídlo společnosti FTV.
11.2 Součástí každého plnění musí být dodací list nebo jiný ověřitelný doklad, který obsahuje alespoň následující údaje:
- číslo objednávky společnosti FTV.
- datum objednávky společnosti FTV.
- popis dodaného zboží nebo služby.
- množství dodaného zboží nebo rozsah poskytnuté služby.
- jméno a podpis osoby, která zboží předala.
- jméno a podpis osoby, která zboží převzala.
11.3 Doprava na místo určení se uskutečňuje na náklady a riziko Dodavatele. Dodavatel odpovídá za veškeré škody vzniklé během přepravy.
11.4 V případě, že se doprava uskutečňuje na základě zvláštní smlouvy uzavřené v písemné nebo textové podobě (např. e-mailem) na náklady společnosti FTV, bude vybrána možnost dopravy, která je pro společnost FTV nejvýhodnější, s ohledem na cenu, rychlost a bezpečnost přepravy, ledaže se smluvní strany výslovně dohodly na konkrétních přepravních podmínkách.
11.5 Dodavatel je povinen zajistit, aby byly zásilky řádně zabaleny a zabezpečeny tak, aby se zabránilo poškození jejich obsahu během přepravy. V případě poškození zásilky v důsledku nedostatečného zabalení nese veškeré náklady Dodavatel.
11.6 Ve veškeré přepravní dokumentaci (např. nákladní list, faktura) musí být uvedeny následující údaje týkající se Smlouvy:
- číslo objednávky společnosti FTV.
- datum objednávky společnosti FTV.
- místo dodání (přesná adresa).
- jméno kontaktní osoby (příjemce zásilky), pokud je známo.
- číslo materiálu, pokud je relevantní.
11.7 Dokumentace musí být úplná a správná, aby bylo zajištěno bezproblémové doručení zásilky.
11.8 Veškeré náklady, které vzniknou v důsledku dodání zboží na nesprávné místo, nese Dodavatel, a to v následujících případech:
- Dodavatel převzal odpovědnost za přepravu.
- Dodavatel způsobil dodání na nesprávné místo (např. chybně uvedená adresa na přepravní dokumentaci).
11.9 Náklady zahrnují např. náklady na zpětnou přepravu zboží a jeho dodání na správné místo.
11.10 Dodavatel je oprávněn provádět částečné dodávky nebo částečné plnění pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti FTV. Souhlas může být udělen i v elektronické podobě (e-mailem).
11.11 V žádosti o souhlas s částečnou dodávkou musí Dodavatel uvést důvody, proč není možné provést plnění v celém rozsahu jednorázově.
11.12 Podpis dodacího listu ze strany společnosti FTV (Odběratele) nelze vykládat jako vzdání se jakéhokoli práva společnosti FTV z vad předmětu plnění.
11.13 Společnost FTV si vyhrazuje právo zjistit a oznámit případné vady předmětu plnění i později než v okamžiku podpisu dodacího listu.
11.14 Podpis dodacího listu nelze vykládat jako potvrzení toho, že předmět plnění byl dodán v souladu se Smlouvou, ani jako uzavření smlouvy či učinění návrhu na uzavření smlouvy konkludentním způsobem, jestliže poskytnutí předmětu plnění nebylo předem dohodnuto v písemné smlouvě či objednáno v souladu s těmito VNP.
12 Nakládání s odpady
12.1 Dodavatel a jeho Subdodavatelé jsou povinni v první řadě usilovat o minimalizaci vzniku odpadů z jimi dodávaných/zajišťovaných materiálů a obalů.
12.2 Pokud při realizaci dodávek/prací vznikají odpady a pokud není písemně dohodnut jiný postup, stává se Dodavatel původcem odpadů a vlastníkem odpadu, při jehož činnosti odpady vznikají.
12.3 Dodavatel zajistí další nakládání s těmito odpady na vlastní náklady a v souladu s platnými českými právními předpisy v oblasti nakládání s odpady, zejména se zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech, v platném znění, a prováděcími předpisy.
12.4 Povinnosti stanovené právními předpisy pro původce odpadů, rizika spojená s odpady a právní odpovědnost za odpady přecházejí na Dodavatele v okamžiku vzniku odpadu.
13 Přejímka
13.1 Společnost FTV (Odběratel) přejímá plnění výhradně formalizovaným způsobem, který zajišťuje řádné zaznamenání a potvrzení převzetí plnění.
13.2 O přejímce musí být sepsán písemný protokol, který podepíšou obě smluvní strany (Dodavatel a FTV). Protokol o přejímce musí obsahovat alespoň následující údaje:
- číslo Smlouvy nebo objednávky, na základě, které je plnění poskytováno.
- datum a místo přejímky.
- identifikace předmětu plnění (podrobný popis).
- zjištěné vady nebo nedodělky (pokud existují).
- stanovisko společnosti FTV k převzetí plnění (přijímá bez výhrad, přijímá s výhradami, odmítá převzít).
- podpisy obou smluvních stran.
13.3 Dílčí přejímky jsou možné pouze v případě, že jsou výslovně písemně požadovány společností FTV. Podmínky dílčích přejímek budou sjednány samostatně.
14 Přechod nebezpečí škody na věci a nabytí vlastnictví k věci
14.1 Bez ohledu na fyzické převzetí věci však nebezpečí škody na věci nepřejde na společnost FTV dříve než po protokolárním předání věci společnosti FTV. To znamená, že i když společnost FTV věc fyzicky převezme dříve, odpovědnost za škodu na věci nese Dodavatel až do podpisu protokolu o předání a převzetí věci.
14.2 Pokud Dodavatel při plnění smlouvy o dílo nebo smlouvy obdobné zhotovuje věc u společnosti FTV v jejím sídle nebo na pozemku, který společnost FTV opatřila, je společnost FTV vlastníkem této věci.
14.3 Bez ohledu na vlastnictví věci nese Dodavatel nebezpečí škody na věci až do okamžiku protokolárního předání a převzetí věci společností FTV.
14.4 Je-li předmětem plnění Smlouvy údržba, oprava či úprava věci, nese Dodavatel po celou dobu trvání Smlouvy nebezpečí škody na této věci.
14.5 Vlastnické právo k věcem, které tvoří součást předmětu plnění Smlouvy, přechází (pokud již nejsou ve vlastnictví společnosti FTV) z Dodavatele na společnost FTV okamžikem jejich dodání do sídla společnosti FTV nebo na jiné místo plnění dle Smlouvy.
14.6 V případě služeb, prací či jiných výkonů přechází vlastnické právo k výsledkům těchto činností okamžikem jejich provedení.
15 Vady a jejich reklamace
15.1 Společnost FTV (Odběratel) je povinna při předání předmětu plnění provést jeho prohlídku, nebo zajistit provedení prohlídky odborně způsobilou osobou. Prohlídka se provede s ohledem na charakter předmětu plnění a za použití adekvátních prostředků (např. vizuální kontrola, funkční testy, odborné posouzení).
15.2 Prohlídka předmětu plnění se provede co nejdříve po jeho předání, aby bylo možné včas odhalit případné vady.
15.3 Má se za to, že společnost FTV splnila svou povinnost prohlídky včas, pokud zajistí provedení prohlídky a oznámí Dodavateli vady zjištěné při prohlídce ve lhůtě dvou (2) týdnů od data, kdy společnost FTV předmět plnění převzala. Oznámení vad musí být provedeno písemně (např. e-mailem) a musí obsahovat podrobný popis vady a případně i fotodokumentaci.
15.4 Reklamační lhůta pro skryté vady (vady, které nebyly zjevné při prohlídce a které se projeví až později) činí čtyři (4) týdny od data, kdy společnost FTV skrytou vadu zjistila. I v tomto případě musí být vada oznámena Dodavateli písemně a musí obsahovat podrobný popis a případně i fotodokumentaci.
15.5 Bez ohledu na lhůty uvedené v odstavcích 15.3 a 15.4, platí zákonná záruční doba (pokud je pro daný předmět plnění stanovena), která má přednost před těmito smluvními lhůtami.
16 Dokumentace
16.1 V případě, že mají být společnosti FTV předány dokumenty v souladu s touto Smlouvou, musí být vyhotoveny v českém jazyce, není-li dohodnuto jinak, a to v příslušných verzích programů MS Office používaných společností FTV a dodány společnosti FTV v dohodnutých formátech a v elektronické podobě (prostá kopie).
16.2 Poskytovatel je povinen u náhradních rezervních dílů uvést všechny jednoznačně popsané atributy, např.: • výrobce, • typ, • číslo objednávky/číslo výrobku/identifikační číslo, • rozměry, • materiál, • označení normy, např. ČSN, DIN, IEC, ISO atd.
17 Nároky z vad, odpovědnost a promlčení
17.1 Bez ohledu na to, zda je dodání zboží s vadami, předání díla s vadami či dodání jiného vadného plnění podstatným porušením Smlouvy či nikoli, má společnost FTV (Odběratel) následující práva:
- Právo na odstranění vad dodáním náhradního plnění: Požadovat, aby Dodavatel odstranil vady dodáním nového, bezvadného zboží, díla, výkonu či práce za vadný předmět plnění, dodal chybějící části předmětu plnění a odstranil případné právní vady.
- Právo na opravu: Požadovat, aby Dodavatel odstranil vady předmětu plnění opravou zboží, je-li to z povahy věci možné a pokud jsou vady opravitelné s vynaložením přiměřených nákladů.
- Právo na slevu z ceny: Požadovat přiměřenou slevu z ceny předmětu plnění. Výše slevy bude stanovena s ohledem na rozsah a závažnost vady.
- Právo na odstoupení od Smlouvy: Odstoupit od Smlouvy, pokud se jedná o podstatné porušení Smlouvy, nebo pokud Dodavatel neodstraní vady v přiměřené lhůtě, kterou mu společnost FTV poskytla.
17.2 Volba mezi nároky uvedenými v odst. 17.1 náleží společnosti FTV, s tím, že tuto volbu musí oznámit Dodavateli ve včas zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu poté, co se o vadě dozvěděla.
17.3 Společnost FTV oznámí svou volbu nároku Dodavateli včas, pokud ji oznámí ve lhůtě dvou (2) týdnů od okamžiku, kdy se o vadě předmětu plnění dozvěděla. Po uplynutí této lhůty se má za to, že společnost FTV zvolila právo na slevu z ceny.
17.4 Pokud společnost FTV požaduje dodání náhradního plnění, je povinna na náklady Dodavatele vrátit původní vadný předmět plnění.
17.5 Veškeré náklady na dodatečná plnění související s výměnou nebo náhradou vadného předmětu plnění nese Dodavatel.
17.6 Dodavatel je povinen zajistit, aby dodatečné plnění bylo provedeno v co nejkratší době a s minimálním dopadem na provoz společnosti FTV.
17.7 Pokud se v rámci uplatňování nároků z vad vymění části předmětu plnění nebo budou nahrazeny odlišnými částmi, je Dodavatel povinen na své náklady zajistit změnu nebo výměnu odpovídajících náhradních a rezervních dílů, aby bylo zajištěno, že společnost FTV bude mít k dispozici veškeré potřebné díly pro údržbu a opravy.
17.8 V případě odstoupení od Smlouvy z důvodu vad předmětu plnění nese Dodavatel veškeré náklady na demontáž/odstranění předmětu plnění (je-li takového úkonu zapotřebí), náklady na jeho další přepravu a odpovídá za jeho ekologickou likvidaci v souladu s platnými právními předpisy.
17.9 Dodavatel je povinen vrátit společnosti FTV veškeré platby, které od ní obdržel na základě Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu po odstoupení od Smlouvy.
17.10 Promlčecí lhůta pro uplatnění nároků z vad předmětu plnění se prodlužuje o období, které se nachází mezi doručením oznámení o reklamaci vady Dodavateli a jejím skutečným odstraněním. Tím je zajištěno, že společnost FTV neztratí právo na uplatnění nároků z vad, pokud Dodavatel provádí opravy.
17.11 Promlčecí lhůta pro uplatnění nároků z vad předmětu plnění činí tři (3) roky od data úplného dodání předmětu plnění.
18 Užívací oprávnění k předmětu plnění
18.1 Není-li ve Smlouvě sjednáno jinak je společnost FTV (Odběratel) oprávněna bez jakéhokoli omezení využívat předmět plnění (dodávku zboží, poskytnuté služby nebo zhotovené dílo).
18.2 Toto užívací právo zahrnuje zejména právo společnost FTV, nebo jí pověřené osoby:
- užívat předmět plnění pro vlastní potřeby, a to i v rámci své podnikatelské činnosti;
- předmět plnění upravovat, vylepšovat a dále rozvíjet;
- provádět údržbu a opravy předmětu plnění;
- předmět plnění reprodukovat, distribuovat a zpřístupňovat veřejnosti.
18.3 Užívací právo zahrnuje také právo společnosti FTV užívat veškeré dokumenty, které Dodavatel vyhotovil nebo vyvinul v souvislosti s plněním Smlouvy, a to zejména:
- výkresy;
- výpočty;
- analytické metody;
- receptury;
- technické specifikace;
- uživatelské příručky;
- a další.
18.4 Za účelem údržby nebo dodatečného vyhotovení náhradních dílů je společnost FTV oprávněna poskytnout veškeré výše uvedené dokumenty třetím stranám (např. servisním organizacím, výrobcům náhradních dílů).
18.5 Dodavatel prohlašuje a zaručuje společnosti FTV, že práva třetích stran, a to zejména práva jeho subdodavatelů, nebrání společnosti FTV v užívání předmětu plnění v rozsahu uvedeném v tomto článku.
19 Porušení práv duševního vlastnictví
19.1 Dodavatel odpovídá za to, že dodáním a užíváním předmětu plnění (dodávky zboží, poskytnuté služby a/nebo zhotovené dílo) nebudou porušena průmyslová ochranná práva (patenty, ochranné známky, průmyslové vzory), autorská práva nebo jiná práva duševního vlastnictví třetích stran.
19.2 Dodavatel odpovídá společnosti FTV za jakoukoli škodu, která jí vznikne v důsledku případných nároků třetích stran uplatňovaných v souvislosti s užíváním předmětu plnění, a to včetně veškerých nákladů, které společnost FTV v souvislosti s těmito nároky vynaloží (např. náklady na právní zastoupení, soudní poplatky).
19.3 I v případě, že Dodavateli svědčí k předmětu plnění práva z duševního vlastnictví, včetně průmyslových práv, je společnost FTV, nebo jí zmocněné osoby, oprávněna provádět opravy předmětu plnění bez omezení.
19.4 Pokud se ukáže, že dodávkami a/nebo službami nebo jejich užíváním jsou porušována práva třetích stran, je Dodavatel povinen na vlastní náklady:
- zajistit pro společnost FTV právo na nerušené užívání těchto dodávek nebo služeb;
- nebo bezodkladně na vlastní náklady dotčené dodávky nebo služby upravit tak, aby již neporušovaly práva třetích stran, avšak přitom splňovaly veškeré požadavky definované v této Smlouvě.
19.5 Další nároky a práva společnosti FTV, které jí vznikly v důsledku porušení práv duševního vlastnictví, tím nejsou dotčeny (např. právo na náhradu škody, smluvní pokuta, odstoupení od Smlouvy).
20 Součinnost společnosti FTV
20.1 Veškeré povinnosti k součinnosti ze strany společnosti FTV (Odběratel) v souvislosti s plněním Smlouvy musí v ní být sjednány výslovně a v písemné podobě. Písemná forma je podmínkou platnosti takových ujednání.
20.2 Pokud Dodavatel po uzavření Smlouvy zjistí, že je nezbytná další součinnost ze strany společnosti FTV, je povinen o této skutečnosti společnost FTV písemně informovat a navrhnout konkrétní podobu takové součinnosti.
20.3 Povinnost další součinnosti společnosti FTV může být sjednána v samostatném písemném dodatku ke Smlouvě, který bude podepsán oběma smluvními stranami.
20.4 Bez ohledu na to, jak je součinnost označeny (např. spolupráce, asistence, poskytnutí informací), je společnost FTV povinna plnit pouze ty povinnosti, které jsou výslovně sjednány v písemném dodatku ke Smlouvě. Žádné jiné povinnosti společnost FTV nemá.
21 Ceny a platební podmínky
21.1 Ceny uvedené ve Smlouvě nebo v akceptované objednávce společnosti FTV (Odběratel) jsou pevnými cenami, které zahrnují veškeré slevy, rabaty, příplatky a veškeré další náklady Dodavatele spojené s plněním Smlouvy.
21.2 K uvedeným cenám bude připočtena daň z přidané hodnoty (DPH) ve výši stanovené platnými právními předpisy ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.
21.3 Změna sazby DPH v průběhu trvání Smlouvy nemá vliv na pevnou cenu sjednanou ve Smlouvě, s výjimkou navýšení ceny o DPH v aktuální výši.
22 Fakturační podklady a splatnost cen
22.1 Po uskutečnění dodávky zboží, provedení díla nebo poskytnutí služby, je Dodavatel povinen vystavit a doručit společnosti FTV (Odběrateli) fakturu. Faktury se vystavují samostatně pro každou jednotlivou Smlouvu.
22.2 Faktury musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu dle platných právních předpisů, zejména dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.
22.3 Faktury lze doručit společnosti elektronicky ve formátu ISDOC nebo PDF (Portable Document Format) na emailové adresy dle daných entit:
- FTV Prima, spol. s r.o. – podatelna@iprima.cz
- Car PR Media, s.r.o. – podatelna@autosalon.tv
- MEDIA CLUB, s.r.o. – podatelna@media-club.cz
- Prima DOMA MEDIA, s.r.o. – podatelna@primadoma.cz
- PLAYzone s.r.o. – podatelna@playzone.cz
- FRIENDS studios production, s.r.o. – podatelna@primaprodukce.cz
- Radio United Broadcasting, s.r.o. – podatelna@radiounited.cz
Maximální velikost souboru PDF s fakturou nesmí přesáhnout 10 MB (megabajtů).
22.4 V případě zasílání faktur elektronicky je Dodavatel povinen zajistit, aby faktura byla čitelná a aby bylo možné ověřit její autentičnost.
22.5 Faktura musí kromě zákonných náležitostí obsahovat zejména číslo Smlouvy a případné objednávky;
22.6 V případě nedodržení formálních náležitostí faktury (zejména nesprávné údaje, chybějící povinné náležitosti včetně chybějících povinných podkladů, překročení maximální velikosti souboru) je společnost FTV oprávněna fakturu vrátit Dodavateli k opravě. V takovém případě se lhůta splatnosti faktury přerušuje a nová lhůta splatnosti začíná běžet až od doručení opravené faktury společnosti FTV.
22.7 Pouze je-li to výslovně sjednáno ve Smlouvě, může Dodavatel zaslat fakturu písemně na adresu sídla společnosti FTV.
22.8 Dodavatel je povinen na faktuře vždy uvést buď číslo Smlouvy nebo objednávky společnosti FTV, bylo-li přiděleno anebo identifikaci Smlouvy, na jejímž základě je cena účtována. Dále je povinen připojit veškeré potřebné fakturační podklady, které odpovídají charakteru smlouvy a jejím požadavkům. Mezi tyto podklady patří například:
- dodací listy (pokud se jedná o dodávku zboží).
- předávací protokoly (pokud se jedná o dílo nebo službu).
- uvedení skutečného rozsahu prací (pokud se jedná o práce na základě hodinové sazby).
- pracovní výkazy (pokud se jedná o práce na základě hodinové sazby).
22.9 Každá faktura musí být vystavena v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, a s § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění.
22.10 Faktury nebudou mít splatnost kratší, než 30 dnů od jejího doručení.
22.11 Pokud na den realizace týdenního platebního cyklu připadá státní svátek, bude platba provedena následující pracovní den.
22.12 Datum uskutečněného zdanitelného plnění uvedené na faktuře musí být stanoveno v souladu se zákonem o dani z přidané hodnoty.
22.13 Faktury za dílčí dodávky / plnění musí být zřetelně označeny poznámkou: „Faktura za dílčí dodávku/plnění“.
22.14 V konečné faktuře, která bude vystavena na zbývající část dodávky / plnění, musí být provedeno vypořádání již vystavených dílčích faktur (uveden jejich přehled a celková částka).
22.15 Konečné faktury musí být zřetelně označeny poznámkou: „Faktura za zbytkovou dodávku“ nebo „Faktura za zbytkové plnění“.
22.16 Každá faktura musí obsahovat jako samostatné položky:
- Číslo Smlouvy a objednávky (je-li objednávka na základě Smlouvy činěna samostatně)
- zákonem předepsaný základ daně.
- základní nebo sníženou sazbu daně (pokud se uplatňuje).
- informaci, že se jedná o plnění osvobozené od daně (pokud se uplatňuje) s odkazem na příslušné ustanovení zákona o dani z přidané hodnoty.
- informaci o přenesené daňové povinnosti (pokud se uplatňuje) s odkazem na příslušné ustanovení zákona o dani z přidané hodnoty.
- celkovou výši daně z přidané hodnoty.
22.17 Dodavatel je plně odpovědný za veškeré důsledky, které vyplývají z nedodržení povinností uvedených v článcích 21 a 22.
22.18 V případě, že je tak stanoveno obecně závaznými právními předpisy (např. příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění), srazí společnost FTV z dohodnuté odměny srážkovou daň a odvede ji příslušnému správci daně na účet Dodavatele. Úhrada Dodavateli bude snížena o částku sražené daně.
22.19 Společnost FTV požádá správce daně o vystavení potvrzení o sražené dani a po jeho obdržení jej zašle Dodavateli.
22.20 Pro aplikaci příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění je Dodavatel povinen na žádost společnosti FTV poskytnout:
- potvrzení od svého správce daně o daňovém domicilu (Tax residence).
- prohlášení o tom, že je skutečným vlastníkem příjmů.
22.21 Pokud byla Dodavateli uhrazena kompletní platba, ačkoliv měla být jménem Dodavatele správci daně uhrazena srážková daň, je Dodavatel povinen okamžitě uhradit částku ve výši daně společnosti FTV, aby společnost FTV mohla uhradit srážkovou daň příslušnému správci daně.
22.22 Pokud společnost FTV neakceptuje obdržené faktury / dobropisy z důvodu nesplnění odborných, zákonných nebo daňově právních požadavků, vrátí je elektronicky Dodavateli k doplnění a přepracování tak, aby byly vystaveny v souladu s platnými právními předpisy.
22.23 Platby provedené společností FTV se nepovažují za potvrzení nebo schválení plnění, ani za vzdání se práva na oznámení vady.
22.24 Technické požadavky na faktury:
- Formát ISDOC musí být generován s
- OrderReferenceType -> SalesOrderID nebo ExternalOrderID. Tento indikátor je číslo objednávky;
- Pod tento název technického pole napište číslo Smlouvy:
- Element ContractReferenceType / ContractReference
- Atribut ContractReferenceType / @id
- Element ContractReferenceType / ID
22.25 Přílohy k faktuře mohou být ve formátu PDF, Excel nebo Word.
22.26 Důležité je pořadí souborů v emailu. Na prvním místě musí být vždy faktura, přílohy následují na druhém a dalším místě.
22.27 Jeden email může obsahovat pouze jednu fakturu.
23 Ručení za DPH a postup úhrady daně společností FTV
23.1 Dodavatel v případě, že je plátcem DPH a že jím poskytnuté zdanitelné plnění nepodléhá režimu přenesení daňové povinnosti, se jako poskytovatel tohoto plnění zavazuje, že povinnosti plynoucí mu ze zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), bude plnit řádně a včas. Zejména se zavazuje, že nebude úmyslně vystavovat společnost FTV riziku plnění z titulu ručení za nezaplacenou daň dle § 109 zákona o DPH.
23.2 Pokud okolnosti budou nasvědčovat tomu, že by mohla společnosti FTV ve vztahu ke zdanitelným plněním poskytnutým Dodavatelem na základě této Smlouvy vzniknout ručitelská povinnost ve smyslu § 109 zákona o DPH, vyhrazuje si společnost FTV právo uhradit daň z těchto zdanitelných plnění místně příslušnému správci daně Dodavatele postupem podle § 109a téhož zákona. Dodavateli bude o tuto daň snížena úhrada.
23.3 Aplikací výše uvedeného postupu zaniká závazek společnosti FTV ve výši DPH uhrazené za Dodavatele.
23.4 Uplatnění tohoto postupu úhrady daně se společnost FTV zavazuje Dodavateli neprodleně písemně oznámit.
24 Subdodavatelé
24.1 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti FTV (Odběratele) převést své závazky vyplývající z této Smlouvy, a to ani zcela, ani zčásti, na jiné osoby.
24.2 Není-li to výslovně sjednáno ve Smlouvě není Dodavatel oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti FTV využít jiné osoby (dále jen „Subdodavatele“) ke splnění svých povinností vyplývajících z této Smlouvy. To platí i pro služby, na které se Dodavatel nespecializuje.
24.3 Žádost o souhlas s využitím Subdodavatele musí být podána písemně a musí obsahovat následující informace:
- identifikace Subdodavatele (název, sídlo, IČO).
- rozsah plnění, které má Subdodavatel zajišťovat.
- kvalifikace Subdodavatele a doklady prokazující jeho odbornou způsobilost (např. výpis z obchodního rejstříku, živnostenské oprávnění, reference).
- důvody pro využití Subdodavatele.
24.4 Dodavatel nese plnou odpovědnost za činnost Subdodavatele, jako by plnění poskytoval sám.
24.5 Dodavatel je povinen zavázat Subdodavatele ve smlouvě o subdodávkách k tomu, aby společnosti FTV na jeho případné vyžádání prostřednictvím Dodavatele předložili potřebná osvědčení a prohlášení v rozsahu požadovaném společností FTV. Zejména se jedná o:
- osvědčení dokazující, že Subdodavatelé nemají nedoplatky na daních.
- osvědčení dokazující, že Subdodavatelé nemají nedoplatky na odvodech do systému zdravotního a sociálního zabezpečení.
- pracovní povolení zaměstnanců Subdodavatelů, je-li pro ně takové povolení zapotřebí.
24.6 Dodavatel je povinen uložit Subdodavateli veškeré povinnosti týkající se úloh a závazků, které Dodavatel převzal od společnosti FTV na základě Smlouvy, a zajistit jejich dodržování Subdodavatelem.
24.7 V případě, že společnost FTV svolí s využitím Subdodavatelů, je Dodavatel povinen uložit Subdodavatelům všechny své povinnosti související s plněními, která Subdodavatelé Dodavateli pro účely plnění Smlouvy poskytnou, a zajistit jejich dodržování tak, jako kdyby plnění poskytoval sám.
24.8 Dodavatel nesmí svým Subdodavatelům bránit v tom, aby se společností FTV uzavírali smlouvy o poskytnutí dalších plnění, ani jim uzavření takových smluv ztěžovat.
24.9 Nepřípustné jsou zejména dohody o exkluzivitě se třetími stranami, které by společnosti FTV nebo Subdodavateli bránily v získávání nebo v odebírání takových plnění pro společnost FTV, která je sama potřebuje, nebo která potřebuje Subdodavatel pro realizaci zakázek pro společnost FTV.
24.10 Společnost FTV je vždy oprávněna odmítnout jakéhokoli Subdodavatele ze závažných důvodů. Mezi závažné důvody patří zejména:
- odůvodněné pochybnosti ohledně potřebných zkušeností nebo kvalifikace Subdodavatele.
- nedodržování ustanovení bezpečnosti práce Subdodavatelem.
- nedodržování ustanovení ochrany životního prostředí Subdodavatelem.
- nedodržování ustanovení informační bezpečnosti Subdodavatelem.
24.11 Dodavatel se zavazuje, že v případě odmítnutí Subdodavatele společností FTV bezodkladně zajistí kvalifikovanou náhradu.
24.12 Zpoždění vzniklé na základě odmítnutí Subdodavatele jdou k tíži Dodavatele.
24.13 Pokud Dodavatel využije Subdodavatele, aniž by k tomu získal předchozí písemný souhlas společnosti FTV podle odst. 24.1 této Smlouvy, nebo pokud Dodavatel poruší povinnosti podle odst. 24.2 této Smlouvy, je společnost FTV oprávněna:
- odstoupit od Smlouvy.
- požadovat náhradu škody z titulu neplnění Smlouvy.
25 Pojištění
25.1 Dodavatel je povinen mít po celou dobu trvání Smlouvy, včetně záručních dob a promlčecích lhůt pro případ nároků z vad či pro případ jiných nároků společnosti FTV (Odběratele), sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozní činností nebo/a vadou výrobku společnosti FTV nebo třetím osobám.
25.2 Pojištění musí být sjednáno za podmínek běžných v daném odvětví a musí splňovat minimální požadavky na pojistné krytí stanovené v této Smlouvě.
25.3 Minimální výše pojistného krytí je 30.000.000,- Kč (třicet milionů korun českých) za jednu škodní událost, nebo pokud je tato částka vyšší než 30.000.000,- Kč, ve výši ceny předmětu plnění Smlouvy za jednu škodní událost, pokud není v této Smlouvě nebo v objednávce stanoveno jinak.
25.4 Dodavatel je povinen veškerá pojištění po celou dobu trvání Smlouvy řádně udržovat v platnosti, platit pojistné včas a dodržovat veškeré podmínky sjednané v pojistných smlouvách.
25.5 Dodavatel je povinen na žádost společnosti FTV bez zbytečného odkladu prokázat sjednané pojištění předložením pojistných smluv, potvrzení o zaplacení pojistného a dalších relevantních dokumentů.
26 Postoupení práv a závazků, zadržovací právo
26.1 Společnost FTV (Odběratel) je oprávněna zcela nebo zčásti postoupit svá práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy třetí osobě, a to pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele.
26.2 Dodavatel je povinen s takovým postoupením souhlasit, ledaže by postoupení vedlo k prokazatelnému zhoršení jeho hospodářské situace, nebo pokud by práva a povinnosti měly být postoupeny na přímého konkurenta Dodavatele. Dodavatel je povinen své důvody pro odmítnutí postoupení písemně odůvodnit.
26.3 Souhlas Dodavatele se nevyžaduje, pokud je třetí stranou, na kterou mají být práva a povinnosti postoupeny, společnost ve skupině Prima.
26.4 Společnost FTV je povinna Dodavatele o zamýšleném postoupení práv a povinností písemně informovat s dostatečným předstihem.
26.5 Dodavatel není oprávněn postoupit ani jinak převést jakékoli své právo nebo povinnost vyplývající ze Smlouvy na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu společnosti FTV.
26.6 Bez udělení písemného souhlasu společnosti FTV je postoupení práva nebo povinnosti Dodavatelem od počátku neplatné.
27 Doba trvání a ukončení Smlouvy
27.1 Doba trvání Smlouvy a veškerá ustanovení týkající se jejího řádného ukončení jsou upraveny v příslušných ustanoveních příslušné Smlouvy.
27.2 Až do úplného zhotovení díla má společnost FTV (Odběratel) právo od Smlouvy odstoupit i bez udání důvodu a bez ohledu na to, zda Dodavatel (Poskytovatel) porušil své smluvní povinnosti.
27.3 V případě odstoupení dle odstavce 27.2 je společnost FTV povinna:
- zaplatit Dodavateli částku odpovídající ceně již realizované části předmětu plnění Smlouvy, pokud Dodavatel nemůže tuto část využít jinak.
- nahradit Dodavateli prokazatelně účelně vynaložené náklady, které Dodavateli vznikly v souvislosti s odstoupením od Smlouvy.
27.4 Dodavatel i společnost FTV jsou oprávněni odstoupit od Smlouvy v případech stanovených ve Smlouvě, v těchto VNP nebo v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění.
27.5 Za podstatné porušení smluvních povinností Dodavatelem se považují zejména následující situace:
- Dodavatel je v prodlení s plněním jakéhokoli termínu realizace předmětu plnění Smlouvy o více než 30 kalendářních dnů.
- Dodavatel v souvislosti s realizací předmětu plnění Smlouvy poruší stanovený technologický postup nebo poruší platné právní předpisy.
- Předmět plnění dle Smlouvy nelze převzít z důvodů na straně Dodavatele.
- Dodavatel nesplní své povinnosti stanovené v článku 31 těchto VOP (Důvěrnost informací a ochrana osobních údajů) v přiměřené lhůtě, nebo úmyslně či z hrubé nedbalosti poruší ustanovení o ochraně údajů.
27.6 Za podstatné porušení smluvní povinnosti společností FTV se považuje zejména prodlení společnosti FTV s placením ceny plnění poskytovaného na základě této Smlouvy nebo jakékoli části této ceny, které trvá déle než 30 kalendářních dnů.
27.7 Pokud společnost FTV odstupuje od Smlouvy na základě porušení Smlouvy Dodavatelem, je oprávněna v oznámení o odstoupení od Smlouvy zvolit jeden z následujících způsobů vypořádání plnění, které si smluvní strany do okamžiku odstoupení od Smlouvy již poskytly:
- bude se postupovat dle ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, zejména dle ustanovení § 2001 a násl., které upravují účinky odstoupení od Smlouvy a způsob vypořádání vzájemných plnění.
- Dodavatel bude povinen, po obdržení oznámení o odstoupení od Smlouvy, splnit povinnosti uvedené v odstavci 27.8 těchto VNP, a to buď okamžitě, nebo k datu stanovenému v oznámení o odstoupení od Smlouvy.
27.8 V případě, že společnost FTV v oznámení o odstoupení od Smlouvy zvolí způsob vypořádání dle odstavce 27.7 písm. b) těchto VNP, bude Dodavatel povinen:
- okamžitě ukončit veškeré další práce a výkony na předmětu plnění Smlouvy, s výjimkou těch prací a výkonů, které společnost FTV případně specifikovala v oznámení o odstoupení od Smlouvy s cílem ochránit tu část předmětu plnění Smlouvy, která již byla realizována.
- předat společnosti FTV veškeré části předmětu plnění Smlouvy realizované Dodavatelem do data odstoupení.
- ukončit veškeré smlouvy se subdodavateli, s výjimkou těch, které mají být postoupeny společnosti FTV podle písmene d) tohoto odstavce.
- postoupit společnosti FTV veškerá práva, výhody a zisky Dodavatele související s předmětem plnění Smlouvy a s věcmi tvořícími předmět plnění Smlouvy k datu odstoupení. Dále, pokud o to společnost FTV v oznámení o odstoupení požádá, postoupit společnosti FTV veškerá práva ze smluv uzavřených mezi Dodavatelem a jeho subdodavateli v souvislosti s plněním Smlouvy, které společnost FTV v oznámení o odstoupení určí.
- dodat společnosti FTV veškerou dokumentaci, výkresy, specifikace a ostatní dokumentaci vypracovanou Dodavatelem a jeho subdodavateli v souvislosti s předmětem plnění Smlouvy k datu odstoupení.
27.9 V případě, že společnost FTV v oznámení o odstoupení od Smlouvy zvolí způsob vypořádání dle odstavce 27.7 písm. b) těchto VOP, má Dodavatel nárok na úhradu smluvní ceny předmětu plnění Smlouvy, která připadá na již realizovanou část předmětu plnění Smlouvy.
27.10 Pokud společnost FTV následně na své náklady nechá předmět plnění Smlouvy dokončit, bude nárok Dodavatele snížen o částku, o kterou účelně vynaložené náklady společnosti FTV eventuálně přesáhnou cenu předmětu plnění Sjednanou ve Smlouvě.
27.11 V případě, že společnost FTV v oznámení o odstoupení od Smlouvy zvolí způsob vypořádání dle odstavce 27.7 písm. b) těchto VOP, nedotýká se odstoupení od Smlouvy nároku společnosti FTV na náhradu škody vzniklé porušením Smlouvy Dodavatelem. Rovněž nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se volby práva nebo řešení sporů mezi smluvními stranami a jiná ustanovení, která podle projevené vůle stran Smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení Smlouvy (např. ustanovení o ochraně důvěrných informací, smluvní pokuty).
27.12 Odstoupí-li kterákoli ze smluvních stran jakýmkoli způsobem a z jakéhokoli důvodu od této Smlouvy, je Dodavatel povinen bezodkladně vyklidit prostory zajištěné nebo poskytnuté ze strany společnosti FTV a předat je zpět společnosti FTV. Dále je Dodavatel povinen předat společnosti FTV veškeré podklady, které jsou nutné pro pokračování v pracích nebo jiných výkonech.
27.13 Společnost FTV je oprávněna odstoupit od Smlouvy s účinností k okamžiku doručení oznámení o odstoupení Dodavateli, rovněž v případě, pokud bude ve věci Dodavatele jako dlužníka zahájeno insolvenční řízení nebo pokud bude insolvenční návrh ve věci Dodavatele jako dlužníka zamítnut pro nedostatek jeho majetku.
28 Povinnosti po skončení účinnosti Smlouvy
28.1 V případě skončení účinnosti Smlouvy je Dodavatel povinen, pokud společnost FTV (Odběratel) písemně nestanoví jinak, bez zbytečného odkladu a bez nutnosti předchozí výzvy, vydat společnosti FTV veškeré podklady a informace, jako jsou:
- soubory (v elektronické i tištěné podobě).
- dokumenty (v elektronické i tištěné podobě).
- elektronicky uložená data (včetně záložních kopií a protokolů).
- dokumentace (včetně všech kopií).
28.2 Tyto podklady zahrnují veškeré materiály, které Dodavatel na základě Smlouvy obdržel nebo vyhotovil pro společnost FTV nebo pro příjemce určené společností FTV.
28.3 Namísto vydání podkladů je Dodavatel povinen tyto podklady na výslovnou písemnou žádost společnosti FTV bezpečně a trvale vymazat ze všech svých systémů a zařízení.
28.4 Elektronicky uložená data zahrnují zejména data aplikací a databáze, jakož i data vytvořená v rámci zálohování dat a protokolování.
28.5 Podle požadavku společnosti FTV je Dodavatel povinen vydat informace buď ve standardním formátu na elektronických nosičích dat (např. USB disk, externí HDD) nebo elektronicky (např. zasláním dat prostřednictvím zabezpečeného online úložiště).
28.6 Po vydání všech podkladů uvedených v odstavci 28.1 nebo v případě, že společnost FTV na jejich vydání netrvá, je Dodavatel povinen, pokud má k dispozici kopie těchto informací, tyto informace bezodkladně a v souladu s platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů bezpečně a trvale vymazat.
28.7 Dodavatel je povinen společnosti FTV na výzvu písemně potvrdit provedení výmazu podkladů. Potvrzení musí obsahovat datum výmazu, rozsah vymazaných informací a prohlášení, že byly vymazány bezpečně a trvale.
29 Ochrana osobních údajů
29.1 Společnost FTV (Odběratel) zpracovává osobní údaje zaměstnanců Dodavatele a další údaje (společně dále jen „Údaje“) poskytnuté Dodavatelem v souvislosti se Smlouvou za účelem vzniku, plnění a ukončení smluvního vztahu.
29.2 Zpracování Údajů probíhá v souladu s platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů, zejména v souladu s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (GDPR) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění.
29.3 Společnost FTV je oprávněna Údaje předat ostatním společnostem ve skupině Prima pro účely vedení účetnictví a reportingu a dále pro účely plnění Smlouvy nebo Objednávky, pokud je to nutné, a jen v rozsahu nezbytném pro tyto účely.
29.4 Detailní informace o zpracování Údajů, včetně informací o právech subjektů údajů, lze nalézt v dokumentu „Informační memorandum o zpracovávání osobních údajů uživatelů digitálních služeb (Privacy Policy)“.
29.5 Dodavatel je povinen informovat své zaměstnance, kteří se účastní realizace smluvního vztahu se společností FTV, o rozsahu, ve kterém společnost FTV a společnosti ve skupině Prima zpracovávají Údaje zaměstnanců Dodavatele, a to v souladu s „Informační memorandum o zpracovávání osobních údajů uživatelů digitálních služeb (Privacy Policy)“.
29.6 Pokud je Dodavatel fyzickou osobou platí tento článek pro zacházení s jeho osobními údaji.
29.7 Dodavatel je povinen zajistit, aby jeho zaměstnanci, kteří přijdou do styku s osobními údaji, byli poučeni o povinnostech týkajících se ochrany osobních údajů a zavázali se k mlčenlivosti o těchto údajích.
29.8 Osobní údaje poskytované společností FTV nesmí být Dodavatelem používány ani předávány pro účely výzkumu trhu nebo názorů, ani pro jiné marketingové účely.
30 Publicita a reklama
30.1 Zveřejnění existence obchodního vztahu mezi Dodavatelem (Poskytovatelem) a společností FTV (Odběratelem) na základě Smlouvy, odkaz na spolupráci společnosti FTV a Dodavatele či jeho subdodavatelů, zejména pro reklamní účely, či poskytnutí informací o těchto skutečnostech třetím osobám, je přípustné pouze s výslovným předchozím písemným souhlasem společnosti FTV.
30.2 Uvedené platí i pro zveřejňování informací souvisejících s tímto smluvním vztahem, a to včetně informací o předmětu plnění, ceně, termínech a dalších obchodních podmínkách.
31 Důvěrnost Informací
31.1 Dodavatel je povinen nakládat s veškerými informacemi, které mu společnost FTV (Odběratel) poskytne v souvislosti se Smlouvou, jako se zcela důvěrnými informacemi (dále jen „Důvěrné informace“). Tato povinnost se vztahuje na všechny informace bez ohledu na jejich formu (písemná, ústní, elektronická apod.).
31.2 Dodavatel je povinen zachovávat důvěrnost Důvěrných informací bez jakéhokoli omezení a smí je použít výhradně za účelem plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy. Není dovoleno Důvěrné informace využívat pro jiné účely, a to ani pro účely vlastní propagace nebo pro účely získání konkurenční výhody.
31.3 Pokud Důvěrné informace obsahují osobní údaje, platí vedle ustanovení tohoto článku 31 i ustanovení článku 29 (Ochrana osobních údajů) těchto VNP.
31.4 Dodavatel je oprávněn poskytnout přístup k Důvěrným informacím společnosti FTV pouze těm svým zaměstnancům a třetím stranám (např. subdodavatelům), kteří byli pověřeni poskytováním služeb dle Smlouvy a kteří se písemně zavázali zachovávat stejnou úroveň důvěrnosti, jakou stanoví tento článek 31.
31.5 Na žádost společnosti FTV je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu osvědčit, že jeho zaměstnance a třetí strany písemně zavázal k zachování důvěrnosti (např. kopie smluv o mlčenlivosti).
31.6 Veškeré podklady a informace, které společnost FTV poskytne Dodavateli, zůstávají ve výhradním vlastnictví společnosti FTV. Totéž platí i pro veškeré kopie těchto podkladů a informací, a to i v případě, že byly vytvořeny Dodavatelem.
31.7 Dodavatel je povinen informovat společnost FTV bez zbytečného odkladu o jakémkoli podezření nebo zjištění, že došlo k porušení povinnosti mlčenlivosti stanovené v tomto článku 32.
31.8 Povinnosti stanovené v tomto článku 31 (Důvěrnost informací) trvají i po ukončení účinnosti této Smlouvy.
31.9 Společnost FTV je oprávněna odstoupit od této Smlouvy zcela nebo z její části, pokud Dodavatel nesplní své povinnosti stanovené v tomto článku ani v přiměřené lhůtě, kterou mu společnost FTV poskytne k nápravě.
31.10 Dodavatel je povinen nahradit společnosti FTV veškeré ztráty, škody a náklady, které společnosti FTV vzniknou v důsledku porušení povinností Dodavatele stanovených v tomto článku.
32 Závěrečná ustanovení
32.1 Společnost FTV a Dodavatel se ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dohodli, že pro řešení jakýchkoliv sporů vznikajících z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude věcně příslušný soud v místě sídla společnosti FTV.
32.2 Smlouva se řídí právem České republiky.
32.3 Tyto VNP jsou závazné výhradně v českém jazyce. V případě jakéhokoli rozporu mezi tímto originálním zněním a jeho překlady do jiných jazyků je rozhodující česká verze. V případě rozporu mezi těmito VNP a obchodními podmínkami Poskytovatele mají přednost ustanovení těchto VNP. Podmínky Poskytovatele jsou použitelné pouze tehdy, pokud je Objednatel výslovně a písemně akceptuje.
32.4 V rozsahu, v jakém je písemná forma vyžadována těmito VNP, bude písemná forma považována za splněnou i v případě, že Dodavatel zašle elektronicky podepsaný dokument. Podmínkou je, že digitální záznam historie dokumentu Dodavatele zajistí, že je podepisující osoba identifikovatelná a že jakákoli následná změna dat je rozpoznatelná.
32.5 Prohlášení a oznámení, které mají právní význam a které Dodavatel podává společnosti FTV, musí být učiněna v písemné formě.
32.6 Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností po uzavření Smlouvy ve smyslu ustanovení §§ 1765 a 1766 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.
32.7 Společnost FTV a Dodavatel se dohodli, že ustanovení §§ 1799 a 1800 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (ustanovení o lichvě), se na tuto Smlouvu nepoužijí.
32.8 Dodavatel není oprávněn započítat jakékoli své pohledávky vzniklé nebo budoucí na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní proti pohledávkám společnosti FTV bez předchozího písemného souhlasu společnosti FTV.
32.9 Čas plnění závazků vznikajících na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní je určen ve prospěch společnosti FTV.
32.10 Společnost FTV a Dodavatel prohlašují, že Smlouva představuje úplnou dohodu o veškerých jejich právech a povinnostech a že neexistují žádné náležitosti, které by nebyly ve Smlouvě ujednány.
32.11 Mezi společností FTV a Dodavatelem neexistují žádná související písemná, ústní ani konkludentní ujednání týkající se předmětu Smlouvy, která by nebyla ve Smlouvě uvedena.
32.12 Společnost FTV a Dodavatel prohlašují a potvrzují, že si vzájemně sdělili veškeré skutkové a právní okolnosti týkající se předmětu plnění Smlouvy, jakož i veškeré další skutkové a právní okolnosti, které jim jsou nebo musely být známy.
32.13 Smlouvu lze měnit či doplňovat pouze formou písemných dodatků, které budou odsouhlaseny a podepsány oběma smluvními stranami, přičemž za společnost FTV takový dodatek může uzavřít pouze statutární orgán nebo osoba výslovně k takovému jednání písemně zmocněná.
32.14 Smluvní strany se dohodly, že pokud není některá skutečnost ve Smlouvě nebo v těchto VNP výslovně upravena, mají zavedená praxe smluvních stran a obchodní zvyklosti zachovávané obecně nebo v daném odvětví přednost před dispozitivními ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.